什么情況下有限責任公司股東會承擔無限責任

股東什么時候承擔無限責任

法律主觀：

合伙企業需要承擔無限連帶責任。根據我國《合伙企業法》第二條之規定，有限合伙企業由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。

法律客觀：

《公司法》第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。《公司法》第三十條有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

什么情況下股東無限責任

有限責任公司股東會承擔無限責任的情況有：

1、有限責任公司的股東出資不足，導致公司不能依法設立的；

2、有限責任公司股東抽逃公司資金，導致公司履約能力不足的。

【法律依據】

《中華人民共和國公司法》第三條

公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。

什么情況下公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任

法律分析：股東承擔連帶責任的情形有：1、公司法人人格否定，公司股東對公司債務承擔連帶責任。2、出資不足法律責任，公司設立時的股東承擔連帶責任。3、一人有限責任公司債務承擔，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第一百零四條 本法和公司章程規定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第一百四十八條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

一個股東的有限責任公司承擔無限責任

法律主觀：

有限責任公司 的股東，只負有限責任。在出資以后，以公司的全部財產對公司的 債務人 承擔責任。股東個人財產不用于償還 公司債務 。如果股東或管理者在合法 經營范圍 內經營公司，造成破產，則公司股東只用本公司的資金、實物和有價證券抵債，不付 連帶責任 。 股東認足 公司章程 規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的 代理 人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額； 公司設立 時的其他股東 承擔連帶責任 。

法律客觀：

《公司法》第二十八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。 股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

哪些情況下公司股東可能會承擔無限責任或賠償責任

法律分析：1、公司法人人格否定，公司股東對公司債務承擔連帶責任。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。2、出資不足法律責任，公司設立時的股東承擔連帶責任。有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。3、一人有限責任公司債務承擔，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。4、發起人出資不實的責任，應當補交，其他發起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。5、股份有限公司的發起人的法律責任，公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。

法律依據：《中華人民共和國公司法》

第二十條 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第三十條 有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

第九十三條 股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳；其他發起人承擔連帶責任。

第九十四條 股份有限公司的發起人應當承擔下列責任：（一）公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（二）公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；（三）在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

什么情況下負無限連帶責任

一、什么情況下負無限連帶責任

我國現行的公司法中規定的公司形態分為有限責任公司和股份有限公司，人們通常把這類公司叫作有限責任式公司。這種公司以資本作為信用基礎，包括兩方面內容:出資人以出資額為限承擔有限責任;公司以全部資產為限承擔有限責任。通常情況下，人們愿意投資有限責任式公司，因為有限責任式公司的最大優點就是:“賺錢無限，責任有限”。但這種有限責任不是在任何情況下都承擔有限責任，當公司不能承擔責任時，股東承擔連帶責任，這種連帶責任就是一種無限責任。從投資風險的角度來說，法律規定的是一種風險小的公司形式，但違反法律時，股東就要承擔無限的連帶責任。

現在有些企業家認為有限責任式公司在任何情況下都承擔有限責任，這是很大的誤解。

目前，中國企業存在的突出問題就是注冊資本不真實，抽逃出資。這恰恰是股東對公司承擔無限連帶責任的主要情況。注冊資本不實在我國少數地方已成為一個普遍的現象，偷稅漏稅案件中，執法機關往往發現違法公司存在注冊資本不實的情況，這不僅會使公司有承擔民事責任的巨大風險，而且有關責任人還可能被追究刑事責任。這應引起企業家們特別是民營企業家們的高度重視。

現在國有企業改制主要是大型國有企業改制為控股公司、集團公司，而民營企業隨著發展壯大也出現了集團化的趨勢。全球范圍內公司發展的潮流就是走向集團化、控股化，像跨國公司實際上就是一種集團化的公司。在集團化的公司中，母公司對子公司的責任有一些特殊的規定，作為子公司股東的母公司會因一些情況的發生對子公司承擔無限連帶責任。例如:子公司只要實際上不具有獨立的法人地位，就可以否認子公司的法人人格，子公司的一切債務都由母公司來承擔。母公司一旦控制了子公司，就很可能利用這種控制權掏空子公司，而如果子公司對外只承擔有限責任，那么對于子公司的債權人來說是很不利的。這時我們就要揭開公司獨立法人地位的面紗，讓其背后的母公司站出來承擔連帶責任。

在司法實踐中，已經出現了這樣的判例。例如:《最高人民法院司法解釋的征求意見稿》中，有一個非常重要的規定:母公司對子公司享有的債權是一種次級債權。當子公司資不抵債時，子公司應該優先償還自己的債權人，而不是首先償還母公司。

在實踐中，我們的企業家往往認為母公司對子公司的債權是優先債權，這是錯誤的。在法律上，股東利益與債權人利益是相對的，在子公司的股東與債權人之間當然應該首先保護債權人的利益。

總之，在股東出資不實、子公司不具有獨立的法人地位、母公司完全控制子公司等情況下，法律就將股東的有限責任改變成為一種無限的連帶責任。股東只要違反法律的規定，就加重他的責任。因此企業家們應該自覺地遵守法律的規定，最大限度地避免投資風險。

二、什么情況下公司的股東要承擔連帶責任?

1、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。(公司法第二十條第三款)

2、有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。(第三十一條【出資不足法律責任】)

3、一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。(第六十四條【個人財產連帶責任】)

4、公司法第九十四條【足額出資】股份有限公司成立后，發起人未按照公司章程的規定繳足出資的，應當補繳;其他發起人承擔連帶責任。

股份有限公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發起人補足其差額;其他發起人承擔連帶責任。(發起人其實就是股份有限公司最早的股東)

5、公司法第九十五條【發起人法律責任】股份有限公司的發起人應當承擔下列責任:

(一)公司不能成立時，對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任;

(二)公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;

(三)在公司設立過程中，由于發起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。(發起人其實就是股份有限公司最早的股東)

三、股東在哪些情況下需要對公司債務承擔連帶責任

在公司依法經營，依法辦理清算手續，一人公司能夠證明不存在與投資人存在財產混同的情況下，沒有問題，但是一旦出現以下情況，股東就要對公司債務承擔連帶清償責任:

1、虛假出資

《公司法》第28條:股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

《公司法》第30條:有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額;公司設立時的其他股東承擔連帶責任。

2、出資不到位

《公司法解釋二》第22條第2款:公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

3、抽逃出資

《公司法》第35條:公司成立后，股東不得抽逃出資。

《公司法》第115條:公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。

《執行工作若干問題的規定(試行)》第80條:被執行人無財產清償債務，如果其開辦單位對其開辦時投入的注冊資金不實或抽逃注冊資金，可以裁定變更或追加其開辦單位為被執行人，在注冊資金不實或抽逃注冊資金的范圍內，對申請執行人承擔責任。

以上就是整理收集的有關于什么情況下負無限連帶責任的有關知識，根據上文內容我們可以得知，相信很多人都對什么情況下負無限連帶責任有了一定的認識。

一人有限公司承擔無限連帶責任嗎

1、從法律角度看，一人有限公司是有限責任公司的一種，股東僅以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務獨立承擔責任，當公司財產不足以清償其債務時，股東并不承擔連帶責任。

2、在發生債務糾紛時，一人公司的股東不能證明公司的財產獨立于股東個人的財產時，必須對公司的債務承擔無限連帶清償責任。

一人有限責任公司對于股東的限制如下：

1、對投資主體的限制。一人有限責任公司的投資主體是一個自然人或者一個法人，強調股東的唯一性。自然人股東應當是完全行為能力人，至于法人股東，并沒有特別限制，可以包括企業法人、事業單位法人和社會團體法人，而個人獨資企業、合伙企業及不具備法人資格的中外合作企業和外商獨資企業被排除在外。之所以把非法人企業排除在外，主要是出于維護交易安全、保護第三人利益的考慮。非法人企業一般沒有注冊資本最低限額的要求，法律通過追究其投資者的無限責任來保護第三人的利益，如果允許非法人企業投資設立“一人公司”，一旦出現股東財產與公司財產混同以及其他需要否認法人人格的情形，“一人公司”交易相對人的利益將得不到切實保護；

2、對一個投資主體同時設立數個一人有限責任公司作出限制。在我國市場經濟法律制度和社會信用體系尚不夠健全的情況下，法律明確規定一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司實屬必要。如果允許一個自然人投資設立若干家一人有限責任公司，易導致公司資產薄弱、清償債務能力減弱等弊端。世界各國普遍限制自然人同時成為數個“一人公司”的唯一股東。

一人有限責任公司與個人獨資企業的區別主要有：

1、投資主體不同。一人有限責任公司的投資主體可以是自然人，也可以是法人；個人獨資企業的投資主體只能是自然人。

2、法律形式不同。一人有限責任公司屬于法定的民事主體，具有法人資格；而個人獨資企業屬于非法人組織，不具有法人資格。一人有限責任公司的名稱應該帶有“有限責任公司”字樣，而個人獨資企業的名稱則不能稱公司。

3、設立條件不同。一人有限責任公司的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%；而個人獨資企業對出資形式未作出任何強制性規定。

4、稅收征繳規定不同。一人有限責任公司按照稅法規定，需要繳納企業所得稅，而個人獨資企業不需要繳納企業所得稅，只需要繳納個人所得稅。根據規定，個人獨資企業和合伙企業從2000年1月1日起，停止征收企業所得稅，比照個體工商戶生產經營所得征收個人所得稅。

5、投資者責任承擔不同。一人有限責任公司的股東以認繳的出資額為限承擔“有限責任”，僅在股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的情況下對公司債務承擔連帶責任；個人獨資企業的投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任，投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

《中華人民共和國公司法》

第五十七條

一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節規定；本節沒有規定的，適用本章第一節、第二節的規定。

本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。

第五十八條

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第五十九條

一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。

有限責任公司的股東承擔無限連帶責任嗎

一、正文回答

公司股東以其出資對公司債務承擔責任，如果股東有出資不實、抽逃出資行為的，以應出資數額承擔有限責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

二、分析

在公司設立后，日常經營中，一人有限責任公司股東為避免其個人財產與公司財產混同，一定要注意建立規范的財務制度，劃清公司支付與股東支付的界限。個人賬戶不要與公司賬戶混用，除法定分紅和減資外，盡量不要在公司賬戶支取費用。設立獨立的經營場所，不要與家庭住址混同。每年聘請會計事務所出具審計報告，嚴格劃清個人財產和公司財產的界限。在訴訟中，對于一人公司人格否認制度的舉證責任需要視情況而定。當債權人以一人公司的股東與公司存在財產混同為由起訴要求股東對公司債務承擔連帶責任，雖應實行舉證責任倒置，由股東對其個人財產與公司財產之間不存在混同承擔舉證責任。但是對于財產混同外的其他情形下，如人員混同、業務混同、機構混同等，需遵循關于有限責任公司法人人格否認舉證責任分配的一般原則，由債權人自己進行舉證。

三、有限責任公司的股東可以是法人嗎？

法定代表人可以是股東,也可以不是股東。由誰擔任法定代表人由股東決定。法定代表人是公司的最高行政負責人，根據公司章程賦予的權限行使職責。法定代表人對股東承擔責任和享有權利。因此,非股東法定代表人應與股東簽訂聘用合同,明確雙方的權利與義務。

一人有限公司承擔無限連帶責任嗎

承擔無限責任的是個人獨資企業。一人有限責任公司的股東以認繳的出資額為限承擔有限責任，只有在股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的情況下才會對公司債務承擔連帶責任；個人獨資企業的投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任，投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應當依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

一人有限公司的利有以下方面：

1、一人公司可以節省時間和金錢，提高工作效率；

2、可以使風險可控，鼓勵投資；

3、一人公司在保護商業秘密方面有很大優勢；

4、一人公司可以有利于社會利益。

一人有限公司的弊有以下方面：

1、公司的組織機構難以健全，缺乏制衡機制；

2、不利于保護債權人的權利；

3、不利于公司的發展壯大。

一人有限公司的特征如下：

1、股東為一人，一人公司的出資人即股東只有一人。股東可以是自然人，也可以是法人；

2、股東對公司債務承擔有限責任，一人公司的本質特征同于有限公司，即股東僅以其出資額為限對公司債務承擔責任，公司以其全部財產獨立承擔責任，當公司財產不足以清償其債務時，股東不承擔連帶責任；

3、組織機構的簡化，一人公司由于只有一個出資人，所以不設股東會，公司法關于由股東會行使的職權在一人公司系由股東獨自一人行使。

法律依據：《中華人民共和國公司法》第六十三條 一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。