公司能回購股權(quán)嗎？(公司能回購股權(quán)嗎)

公司股東可以回購股權(quán)嗎

公司原則上不能回購股東的股權(quán)，法定情況下可以。比如股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份或者是減少公司注冊資本等情況下。

【法律依據(jù)】

《公司法》第一百四十二條

公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

有限公司股權(quán)回購的幾種情形

法律主觀：

對 有限責(zé)任公司 而言，在三種情況下股東不滿 股東會決議 可以請求公司回購股東股權(quán): (一)公司連續(xù)五年不向 股東分配利潤 ，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的 (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。對 股份有限公司 而言，在四種情況下可以回購股東股權(quán):(一)減少 公司注冊資本 (二)與持有 本公司股份 的其他公司合并 (三)將股份獎勵給本公司職工 (四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。我國《公司法》規(guī)定,股份回購只能是購回并注銷公司發(fā)行在外的股份的行為。 有限公司股東 請求 公司回購股權(quán) 的法定情形《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股權(quán)回購是中小股東的一項(xiàng)法定權(quán)益:公司法為了有效保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，明確規(guī)定了中小股東的股權(quán)回購請求權(quán)， 有限責(zé)任公司股東 的股權(quán)回購請求權(quán)是指異議股東在出現(xiàn)法律規(guī)定的某些特殊情況下，有權(quán)要求公司對其出資的股權(quán)予以收購。異議股東股權(quán)回購的程序:通常而言股權(quán)回購對公司、其他股東以及 公司債權(quán)人 都會產(chǎn)生較大影響，因此回購一般須經(jīng)董事會審議、股東會多數(shù)表決通過。根據(jù)公司法的規(guī)定，異議股東的股權(quán)回購權(quán)行使包括協(xié)議回購和訴訟回購。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第七十四條 有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)： （一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； （二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的； （三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

什么是回購公司股份

我國《公司法》規(guī)定，股份回購只能是購回并注銷公司發(fā)行在外的股份的行為。

有限公司股東請求公司回購股權(quán)的法定情形

《公司法》第七十四條有下列情形之一的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

股權(quán)回購是中小股東的一項(xiàng)法定權(quán)益：

公司法為了有效保護(hù)中小股東的合法權(quán)益，明確規(guī)定了中小股東的股權(quán)回購請求權(quán)，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購請求權(quán)是指異議股東在出現(xiàn)法律規(guī)定的某些特殊情況下，有權(quán)要求公司對其出資的股權(quán)予以收購。

異議股東股權(quán)回購的程序：

通常而言股權(quán)回購對公司、其他股東以及公司債權(quán)人都會產(chǎn)生較大影響，因此回購一般須經(jīng)董事會審議、股東會多數(shù)表決通過。根據(jù)公司法的規(guī)定，異議股東的股權(quán)回購權(quán)行使包括協(xié)議回購和訴訟回購。

1.協(xié)議回購：

有限責(zé)任公司召開股東會審議《公司法》七十四條規(guī)定的決議事項(xiàng)的，對該事項(xiàng)投否定票的股東可以行使股權(quán)回購請求權(quán)，請求公司按照合理價(jià)格收購其股權(quán)。

在股東會決議通過后六十天內(nèi)異議股東同公司協(xié)議回購股權(quán)，協(xié)商成功的雙方簽訂書面協(xié)議，由公司按照合理的價(jià)格收購股權(quán)，協(xié)議回購是當(dāng)事人意思自治的表現(xiàn)，對持有股權(quán)的數(shù)量和時(shí)間不作限制，應(yīng)當(dāng)尊重當(dāng)事人的合意。

2.訴訟回購：

有限責(zé)任公司異議股東就股權(quán)回購與公司達(dá)不成協(xié)議的，可以直接起訴公司要求公司買回股權(quán)，根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。訴訟回購是在協(xié)議回購失敗的前提下才可以提起，協(xié)議回購是訴訟回購的前置程序，對于訴訟回購以下幾個(gè)問題值得注意：

（1）原告資格。

訴訟中異議股東是原告，公司是被告，異議股東提起的是給付之訴。法律對異議股東提起訴訟時(shí)持有股權(quán)的時(shí)間和數(shù)量沒有要求，但對原告的資格加以限制，原告必須是實(shí)際交繳出資并持有股權(quán)的異議股東，如果是干股或者是掛名股東則不應(yīng)享有訴訟權(quán)利，沒有出資則易產(chǎn)生不當(dāng)?shù)美ＴV訟時(shí)限問題新公司法規(guī)定是九十天，該時(shí)間相對較短，是否為訴訟時(shí)效也不明確，可否存在時(shí)效的中止、中斷、延長等情況沒有規(guī)定，律師認(rèn)為該九十日的時(shí)限并非訴訟時(shí)效。

（2）訴訟期限

訴訟時(shí)限問題《公司法》規(guī)定是九十天，該時(shí)間相對較短，九十天期限是除斥期間，不因任何事項(xiàng)中止、中斷或延長。如果股東在九十日內(nèi)未提起訴訟，則其依法享有的回購請求權(quán)消滅，不得再主張。關(guān)于九十日的起算點(diǎn)，一般以股東會決議通過之日起算，但如果股東因公司未有效通知而不知道股東會決議的通過，則可以自起知道股東會決議內(nèi)容之日起計(jì)算。

關(guān)于回購價(jià)格的確定：

關(guān)于回購的價(jià)格問題，公司法只規(guī)定按合理的價(jià)格回購，這是一個(gè)原則性規(guī)定，該價(jià)格應(yīng)當(dāng)以協(xié)議價(jià)為主。如由法院確定價(jià)格時(shí)應(yīng)當(dāng)做到合理合法，并以訴爭事由發(fā)生時(shí)該回購股權(quán)代表的公司凈資產(chǎn)比例的產(chǎn)值來確定的。

（3）回購后的處理：

有限責(zé)任公司回購股權(quán)后應(yīng)當(dāng)及時(shí)做出相應(yīng)的變更登記處理，法律規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)在發(fā)生回購事件后的十日內(nèi)進(jìn)行注銷登記，對于不能注銷的應(yīng)當(dāng)以轉(zhuǎn)讓的方式進(jìn)行，如果在三個(gè)月內(nèi)不能處理的則應(yīng)當(dāng)予以注銷登記，注銷后還應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)資，并進(jìn)行工商注冊登記備案。

大股東有公司回購自己股權(quán)嗎

法律主觀：

實(shí)施股權(quán) 回購請求權(quán) 有嚴(yán)格條件限制，即：有下列三種情形之一，并且股東會在該股東反對票的情況下依然做出了有效的決議，該投反對票的股東才可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)。這三種情形分別是： (1)公司連續(xù)5年不向 股東分配利潤 ，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利的條件。在該情形下，股東要求分配利潤的主張是合法的，但持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東卻通過 股東會決議 的形式阻礙了前者分配利潤的合理利益的實(shí)現(xiàn)。 (2)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)。在該情形下，公司現(xiàn)有賴以開展生產(chǎn)經(jīng)營活動的主要產(chǎn)出現(xiàn)變化，未來的發(fā)展充滿不確定性、甚至可能產(chǎn)生風(fēng)險(xiǎn)；盡管股東會按照“資本多數(shù)決”原則形成了合法的決議，但與少數(shù)表決權(quán)股東的意愿相反，改變了其在設(shè)立公司時(shí)的合理利益期待，應(yīng)允許其退出公司。 (3)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過修改章使公司存續(xù)。章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)，公司本應(yīng)解散，股東可以退出經(jīng)營。持有公司多數(shù)表決權(quán)的其他股東通過股東會決議修改公司章程，決定公司存續(xù)，已與公司章程定立時(shí)股東的意愿發(fā)生重大差異，應(yīng)允許對此決議投反對票的 股東退出公司 ，不能要求少數(shù)表決權(quán)股東違背自己意愿被強(qiáng)迫面對公司繼續(xù)經(jīng)營的風(fēng)險(xiǎn)。 作為保護(hù)中小股東合理利益的救濟(jì)措施，為實(shí)現(xiàn)救濟(jì)手段的可操作性，股東要求司收購其股權(quán)的協(xié)議期限為自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)。如果雙方在該期限內(nèi)不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議，則股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟，以尋求司法救濟(jì)的權(quán)利。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》

第七十一條

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；

協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。